老板与律师应知的公司章程中一票否决权常识（1）

2026-02-03 20:30 来源：宝玉楼点击：

老板与律师应知的公司章程中一票否决权常识（1）

所谓的一票否决权，为在投票选举或表决中，只要有一张反对票，该候选人或者被表决的内容就会被否定的一票否决机制。社会治理活动中较为常见，我们耳熟能详的是联合国五个常任理事国的一票否决权。企业治理中的一票否决权常见于公司章程、投资协议里。而在公司章程里规定一票否决权与在投资协议里规定一标否决权是有不同的法定要求。许多著名公司的实际控制人均在利用一票否决权制度。

华为公司、阿里巴巴公司治理中的一票否决权

经常有人问律师：“华为公司这么牛逼，阿里巴巴公司这么牛逼，据说任正非、马云他们对华为公司、阿里公司的持股比例极低，如华为的任正非只持有股份一个多点，但他们控制得公司服服帖帖，这是什么原因？”

知晓公司法的律师通常会如此说：“华为公司的任老板虽然只持有一个多点的股份，但他是通过公司工会持股来控制公司的，工会将所有权利汇集起来交给任正非表决，并且极可能还约定了任老板对公司的一票否决权，有人时常说华为没有上市，是不需要上市圈钱，其实这是一件漂亮的外衣。其实质，我们专业律师认为，这是因为任老板当时的股权架构设计没有规划妥当，一旦将有限责任公司变更为股份有限公司，他失去控制权的可能性极大。当然咯，任老板如果，将股权架构设计得太完美无缺，太有利于他本人，也可能产生不了今天的华为。你方便时去检索由任正非控制的与华为相关公司信息，很少看到有股份有限公司，基本是有限责任公司，公司章程或其它文件中就应当有一票否决权的玄机。至于马云控制的阿里公司，应当是在与投资人的投资协议里，及公司章程里约定了马云的持股比例具有特别约定比例的表决权条件，通俗地说，其他人的股权是一元一股一表决权，而马老板的表决权设置的为其持股一元却有十元甚至更高的表决权，因此其表决权总额所占比例体现在可控制公司决议的程度以上。另，他们一般还通过公司董事会来控制公司，尤其是有限责任公司的董事会是可以设置一票否决权的，这是实际控制人控制公司的重要手段。”